证券代码：000785              证券简称：居然之家          公告编号：临2021-002

居然之家新零售集团股份有限公司

关于对外投资开展日用消费免税品经营

及免税城开业的自愿性信息披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司海口居然之家商业管理有限公司（以下简称“海口居然”）与海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）签订了《商铺租赁合同》、《商铺租赁合同补充协议》，海口居然为旅投黑虎提供场地租赁服务，用于开展免税店经营业务。在上述合作基础上，双方还签订了《合资成立有限公司合作协议》，约定合资成立海南旅投居然日用消费品免税有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以公司登记机关最后核准名称为准），共同在海口店开展日用消费免税品经营等业务。其中，海口居然拟出资人民币1,470万元，占注册资本的49%；旅投黑虎拟出资人民币1,530万元，占注册资本的51%。同时，公司下属全资子公司三亚居然之家购物中心有限公司与海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅投”）签订合同，将约4.7万平方米的物业出租用于开设海旅免税城和开展配套经营服务，海旅免税城现为三亚市区内面积最大的离岛免税店，现已开业。

旅投黑虎系海旅投的控股子公司，公司与旅投黑虎不存在关联关系。

2、本公告所述对外投资事项需履行的程序

根据公司《公司章程》及相关规定，上述事项无需提交公司董事会审议，已履行公司管理层审批程序。近日，旅投黑虎已履行了相关审批程序。本次投资设立合资公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方情况

1、公司名称：海南旅投黑虎科技有限公司

2、注册资本：5,000万元人民币

3、成立日期：2019年4月19日

4、法定代表人：冯宪阳

5、住所：海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A133-16室

6、营业期限：2019-04-19至无固定期限

7、企业类型：其他有限责任公司

8、控股股东：海南旅投免税品有限公司

9、实际控制人：海南省国有资产监督管理委员会

10、经营范围：许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开发；信息系统运行维护服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

经查询，海南旅投黑虎科技有限公司不是失信被执行人。

三、拟设立合资公司的基本情况

公司全资子公司海口居然以现金出资参与设立合资公司，基本情况如下：

1、名称：海南旅投居然日用消费品免税有限公司（暂定名，具体名称以公司登记机关最后核准名称为准）

2、注册地：海南（暂定，以公司登记机关最后核准住所地为准）

3、经营范围：日用消费免税品和双方确认的其他商品经营等（以公司登记机关核定的经营范围为准。需要行政许可的，应办理相应的许可证）

4、法定代表人：由旅投黑虎指派担任

5、公司及旅投黑虎的投资规模、方式和持股比例：

6、销售对象

公司经营项目为岛内免税项目，销售对象为海南岛内居民。

四、合作协议的主要内容

甲方：海南旅投黑虎科技有限公司

乙方：海口居然之家商业管理有限公司

（一）公司组织结构及公司治理

1、公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派2人，乙方委派1人。董事长为公司法定代表人，由甲方从委派的2名董事成员中推举1人担任，经董事会选举后产生。

2、公司设监事会，监事会由3人组成，甲方委派2人，乙方委派1人。监事会主席由甲方推举1人担任，并经监事会选举后产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

3、公司总经理由甲方推荐，负责公司的日常经营管理。公司财务总监由乙方推荐，公司财务经理由甲方推荐；甲方和乙方可分别推荐一人担任副总经理，以上经推荐后由董事会聘任。

（二）权利与义务

1、公司成立前，甲方主要职责是负责项目的定位、规划设计、工程改造、招商等前期工作；公司成立后，合作双方整合各自管理优势及资源优势组建经营团队，由公司共同对项目进行运营管理。

2、在海南省日用品免税政策允许的范围内，甲方及甲方关联方承诺在取得日用品免税经营资格后，无偿授权以合资公司名义申请开立海口居然之家日用品免税店。经乙方同意后可以书面授权公司使用“居然之家”的文字、图形商标。

3、公司成立后，在海南省日用品免税政策允许的范围内，甲乙双方同意优先使用合资公司申请开立日用品免税店，甲方及甲方关联方给予配合。

4、注册资本之外的项目运营资金，由公司进行融资，具体融资方式由双方另行协商。

5、在项目实施过程中，若公司资产负债比例过大需要甲乙双方分别注资的，双方应促使公司股东会审议通过增资协议，双方按其在公司的认缴出资比例向公司补增注册资本。一方未按约定期限增资的，另外一方可以补足，双方的股权结构按公司增资后双方实际出资比例进行调整。

（三）协议的中止与解除

1、如果在海南省日用品免税经营资质相关政策出台后2个月内，甲方未取得日用品免税经营资格或未免费授予合资公司按约定使用的，乙方有权终止本协议并有权要求解散合资公司，甲方应无条件配合。

2、如果公司经营发生严重财务危机或其他原因，不得不终止公司经营的，双方按照《公司法》规定，进行清算，有剩余财产的，按出资比例进行分配。

五、对外投资的目的、影响及存在的风险

（一）本次对外投资的目的、影响

近年来，随着市场经济的不断发展和免税政策的进一步放开，免税市场具有较大的发展潜力。本次合作事项将有助于大家居和大消费的深度融合。本事项对公司当期财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）资金来源

参与投资的1,470万元人民币为公司全资子公司自有资金。

（三）风险提示

本次对外投资成立合资公司开展日用免税品经营业务，是基于公司发展战略规划和从长远利益出发做出的决策，是公司首个免税项目，所涉的业务仍处在初期阶段，未来取得的实际效果尚待观察。新设立公司可能存在一定的市场风险和经营管理等风险。本公司将加强股东的公司治理结构、采取相应的策略，积极防范和应对上述风险。

本事项对公司当期财务状况、经营成果不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。

六、备查文件

《海南旅投黑虎科技有限公司与海口居然之家商业管理有限公司合资成立有限公司合作协议》

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2020年1月25日